Riforma della crisi di impresa: obbligo del collegio sindacale o del revisore

La legge delega, avente ad oggetto la riforma della crisi di impresa, darà luogo ad un vero e proprio tsunami per le società di capitali.
E’ previsto il cambiamento dei parametri delle imprese tenute a dotarsi di un organo di controllo. Pertanto, molte società saranno di fatto obbligate a nominare il collegio sindacale o ad avvalersi del revisore.

I nuovi limiti potranno essere superati molto agevolmente e quindi gli obblighi di controllo investiranno la maggior parte delle società. Affinché sorgano i predetti obblighi sarà necessario aver superato per due esercizi consecutivi il limite di ricavi o di attività per un importo pari a due milioni di euro oppure dieci dipendenti.

I tre diversi parametri sono tra di loro alternativi nel senso che è sufficiente superare anche uno solo di essi affinché gli obblighi in rassegna risultino applicabili. Invece sono esonerate le società che non superano le predette soglie per tre esercizi consecutivi.

La nuova previsione determinerà, inevitabilmente, un incremento dei costi per le attività di controllo interno. Infatti, in base alle disposizioni in vigore prima dell’approvazione della Legge delega la soglia dell’attivo che doveva essere superata, affinché sorgesse l’obbligo di nomina del collegio sindacale, era pari a 4,4 milioni per l’attivo e di 8,8 milioni per i ricavi. In pratica per l’attivo la riduzione supera la metà e per i ricavi è pari a quattro volte in meno. Per i dipendenti il limite era di 50 unità. Quindi il legislatore lo ha ridotto di 5 volte. Inoltre, fin quando la riforma non entrerà definitivamente in vigore, è necessario il superamento di due limiti su tre. L’indicazione è contenuta nell’art. 2477, comma 1, lett. c del codice civile. Ora, come detto, una volta che la riforma sarà approvata, sarà sufficiente che la società superi solo uno dei limiti affinché sia obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore.

Il legislatore delle legge delega si è altresì preoccupato di vigilare sull’effettiva applicazione delle predette disposizioni disciplinando l’eventualità della mancata nomina. In particolare, è stato previsto che tra i soggetti legittimati a segnalare al Tribunale l’omissione rientri anche il conservatore del Registro delle imprese.

Sono previsti, però, ulteriori presupposti che fanno scattare i predetti obblighi indipendentemente dal superamento delle nuove soglie. Ad esempio l’obbligo di nomina dell’organo di controllo scatta anche quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato o controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti. Inoltre la società è obbligata quando emette titoli di debito o è controllata da una società quotata. Sotto questo profilo, i predetti presupposti, che sono già previsti in base alle disposizioni attualmente in vigore, dovrebbero essere confermati anche dopo l’attuazione della legge delega, cioè dopo l’approvazione del decreti delegati. E’ probabile che i decreti delegati individuino ulteriori presupposti, oltre alle predette soglie, che diano luogo alla nomina obbligatoria dell’organo di controllo. Le novità non interessano le società per azioni in quanto sono in ogni caso obbligate alla nomina del collegio sindacale.

Una volta che il quadro normativo di riferimento sarà stato completato gli statuti delle società potranno comunque prevedere, a loro scelta, la possibilità di nominare l’organo di controllo, determinare le competenze e i poteri degli stessi.

Per quanto riguarda le modalità operative la nomina deve essere effettuata dall’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i predetti limiti entro trenta giorni. Ad esempio se il bilancio viene approvato il 15 aprile, la nomina dell’organo di controllo deve essere effettuata entro il 15 maggio successivo. In caso di omissione la nomina può essere effettuata dal Tribunale su richiesta di ogni soggetto interessato, anche su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese.

La delega attribuisce al Governo 12 mesi di tempo dall’entrata in vigore della legge per l’approvazione di uno o più decreti legislativi di attuazione.

Scritto da
Ombretta Magaraci

Dottore Commercialista, Iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1995.
Ama ogni aspetto del suo lavoro, predilige il contenzioso, lo sgravio di cartelle, le istanze.